SpaceX、OpenAI与Anthropic的IPO恐固化创始人控制

作者：吉尔·怀特黑德 — 牛津互联网研究院客座政策研究员；Frontier Economics咨询委员会成员

经过数周等待，投资者终于看到了SpaceX首次公开募股的招股说明书。OpenAI和Anthropic可能在今年晚些时候与埃隆·马斯克旗下的这家公司一同上市。这三宗潜在的IPO表明，对前沿AI的控制竞赛不仅取决于愿景与规模，更取决于公司控制权的集中程度。

这三家公司都试图以量身定制的规则来治理前沿技术，偏离了旨在通过有效的董事会监督、基于风险的激励结构和稳健的继任计划来制衡个人不受约束控制的当代公司治理模式。

创始人控制为何再度流行

这一逻辑并非毫无道理。全球金融危机表明，多数倒闭的银行在纸面上其实都符合良好治理的标准。近期对沉重合规成本和短期市场压力——被视为拖累创新——的抵制，推动了向以创始人为中心的模式转变。

然而，正如吉尔·怀特黑德所写，公司治理试验的速度与规模是前所未有的。鉴于AI风险的性质高度不确定，将需要监管、立法、伦理与治理等多种工具来管理这些公司的影响。

IPO设计偏离标准治理的三种方式

1. 让公众投资者失声的超级投票权股权

第一个偏离是超级投票权股权的固化。沿用Alphabet和Meta开创的创始人控制模式，双重股权结构绕过了“一股一票”原则。创始人即便只持有少数股权仍保留投票控制权，实际上让公众投资者失声。

SpaceX的IPO文件中的条款确立了一种结构，即赋予马斯克及其他内部人士所持股份十倍于普通股的投票权，确保其获得明确的投票多数。这将与美国证券交易委员会允许的“受控公司”豁免相结合，从而无需设立独立董事会或薪酬委员会。

2. 管辖地挑选与快速纳入纳斯达克100指数

第二个偏离涉及管辖地挑选与监管套利。由于这些上市的规模具有历史性，美国各州与证券交易所正争相争取它们。各州通过向董事提供日益有力的法定保护来竞争。与此同时，股票指数也越来越为迎合科技巨头而扭曲上市标准。

SpaceX正利用这种竞争为己谋利。在特拉华州法院以董事会独立性不足为由裁定马斯克的特斯拉薪酬方案无效——该裁决后被推翻——之后，他将SpaceX迁至对董事更友好的得克萨斯州商业法院，随后将xAI并入这家火箭公司。

此外，SpaceX计划在纳斯达克上市，这将使其受益于该交易所新的“快速纳入”规则，该规则允许新上市的大型公司在仅交易15天后即可进入纳斯达克100指数，而非以往的三个月。因此，指数基金被法律强制要求几乎立即买入其股票，进一步削弱了主动型基金经理为争取治理改革而施加影响力的筹码。

3. 旨在隔离使命的混合结构

第三个偏离是混合结构的使用。OpenAI与Anthropic预期的IPO仍可能将其新型公司架构固定下来，这些架构旨在使其技术使命免受标准风险投资激励的影响。

去年10月，OpenAI完成了重组，改制为营利性的公共利益公司（PBC），原非营利基金会持有26%的股份。尽管该基金会保留了任命和罢免PBC董事——进而罢免首席执行官——的法定权力，但基金会与PBC董事会成员有意高度重合，其中许多人是在山姆·奥尔特曼复任首席执行官后任命的，这表明运营权力正日益集中于首席执行官手中。

Anthropic为将其安全优先的使命嵌入公司治理，或许做出了最具创造性的尝试。其长期利益信托（Long-Term Benefit Trust）使独立专家能够随着时间推移选举多数董事。然而，即便在该模式下，受托人任期仅为一年，且在任命时必须征询首席执行官的意见。至关重要的是，超级多数股东仍保留在无需受托人同意的情况下解散该信托的权力。该信托提供了一道咨询性的护栏，但创始人及其主要支持者——亚马逊和谷歌——仍保留最终话语权。

为何这些试验此刻至关重要

这些试验有许多值得钦佩之处；公司治理必须不断演进。但它们在对人类利害攸关如此之高的情境下尚未经过检验。讽刺的是，当各行业争相构建数字AI护栏之时，其公司治理层面的诸多对等制衡却刚刚被拆除。

马斯克诉奥尔特曼案花费数周时间审视AI精英的可信度，却于本周因程序原因被驳回。然而，它暴露了一个残酷的事实：这些具有历史意义的IPO及其技术对人类产生的潜在影响，如今依赖于少数创始人善意这一脆弱支架。

投资者与监管机构正在权衡什么

投资者已经注意到。以公共养老基金为首的机构投资者团体正游说进行治理改革，例如限制双重股权结构适用期限的条款。若无改变，负责任的投资者必须在超额认购的IPO所带来的巨大财务回报与缺乏独立董事会监督和问责之间进行权衡。

政府与监管机构也应予以关注。自负并不在于相信能够构建变革性技术，而在于相信个人判断是适当的最后防线。Anthropic上月对Mythos的预览显示，监管机构已难以跟上。未来的AI规则必须在设计时充分考虑这些公司结构。不能恰恰在最需要后备保障之时将其移除。■

吉尔·怀特黑德是牛津互联网研究院客座政策研究员及Frontier Economics咨询委员会成员。

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